四通正式收購Central New 段永基"通吃"腦白金


    2月4日,四通電子(00409.HK)正式公布了收購Central New全部股權(quán)的報告書,至此,頗受市場關(guān)注的段永基接手腦白金案終于塵埃落定。

    根據(jù)協(xié)議,四通電子全資附屬公司——四通巨人生命科技發(fā)展有限公司向史玉柱全資擁有的Ready Finance收購Central New全部股權(quán)。Central New目前持有上海黃金搭檔生物科技有限公司75%的權(quán)益。收購價為11.72億港元,其中6億港元以現(xiàn)金支付,另外5.72億港元通過發(fā)行可換股債券支付。

    重整銷售網(wǎng)絡(luò)

    表面上看,這起收購案的主角是四通電子,討論的焦點也是四通電子為提升集團(tuán)盈利基礎(chǔ)積極尋求投資良機(jī)。公司董事會也將此次收購看成是集團(tuán)進(jìn)軍內(nèi)地醫(yī)藥保健品市場的戰(zhàn)略行動,通過并購國內(nèi)著名的消費(fèi)保健品品牌和最大的保健品分銷網(wǎng)絡(luò),公司能分享保健品市場的高增長帶來的可觀收益。

    但是,縱觀收購書全文,談?wù)撦^多的卻是為完成本次收購而進(jìn)行的一系列重組,而且也是實施收購的先決條件。在重組計劃中我們不難看出此次收購的真正動因。

    目前,國內(nèi)"腦白金"和"黃金搭檔"的銷售網(wǎng)絡(luò)比較繁雜,涉及的過程也比較多。根據(jù)有關(guān)協(xié)議,無錫健特藥業(yè)有限公司負(fù)責(zé)"黃金搭檔"和"腦白金"的生產(chǎn),然后銷售給黃山亙興生物科技有限公司,再由黃山亙興分別轉(zhuǎn)售給上海黃金搭檔生物制品有限公司和上海健特生物(相關(guān),行情)科技有限公司,最后由黃金搭檔生物制品和上海健特通過上海健特、黃金搭檔生物科技、黃金搭檔生物制品及黃山亙興128家辦事處組成的分銷網(wǎng)絡(luò)出售給分銷商。除此之外,無錫健特也會把"黃金搭檔"直接出售給黃金搭檔生物科技。

    這樣的銷售網(wǎng)絡(luò)決定了在產(chǎn)品和消費(fèi)者之間,至少要經(jīng)過5個環(huán)節(jié),不但增加了營運(yùn)成本和企業(yè)內(nèi)耗,還降低了工作效率,極大地阻礙了產(chǎn)品的銷售進(jìn)程;诖耍召徲媱澨貏e將銷售網(wǎng)絡(luò)的重組作為交易的先決條件。

    根據(jù)重組計劃,"腦白金"和"黃金搭檔"的生產(chǎn)依然由無錫健特負(fù)責(zé),而銷售的中間環(huán)節(jié)將大大減少。"黃金搭檔"將由黃金搭檔生物科技獨(dú)家分銷,"腦白金"由新成立的銷售公司(4名自然人共同出資組建)獨(dú)家分銷。

    為此,黃金搭檔生物科技將向上海健特收購若干知識產(chǎn)權(quán),包括"黃金搭檔"和"腦白金"的商標(biāo)及專利申請權(quán);還將收購上海健特若干流動資產(chǎn)以及上海健特和黃金搭檔生物制品的若干固定資產(chǎn),也就是說史玉柱將目前的銷售網(wǎng)絡(luò)整體倒給了黃金搭檔生物科技,但收購報告書并未披露上述收購所需的資金及支付主體。

    黃金搭檔生物科技新聞發(fā)言人湯敏在接受記者采訪時表示,上海健特將腦白金的知識產(chǎn)權(quán)和營銷體系轉(zhuǎn)讓給黃金搭檔生物科技后,原有的地位將弱化,因此上海健特將主要經(jīng)營投資方面的業(yè)務(wù)。

    廣告費(fèi)誰來支付

    毋庸置疑,撇開藝術(shù)性來講,"腦白金"和"黃金搭檔"的廣告影響力是巨大的,而相應(yīng)的宣傳投入也是不菲的,從中央臺到地方臺,"腦白金"和"黃金搭檔"的廣告用鋪天蓋地來形容一點都不過,但這筆廣告費(fèi)到底有多少,又是怎樣消化的恐怕很少有人知道。

    記者在收購書中找到了一些影子。

    按照重組協(xié)議,黃金搭檔生物科技將協(xié)調(diào)"腦白金"宣傳推廣、銷售及分銷工作。新成立的銷售公司每月向黃金搭檔生物科技支付服務(wù)費(fèi),費(fèi)用相當(dāng)于銷售公司每月銷售額的4.5%,同時銷售公司將負(fù)責(zé)"腦白金"的宣傳推廣開支。

    湯敏告訴記者,收購書中宣傳推廣開支主要指除全國性媒體以外的費(fèi)用,實際上重組后"腦白金"和"黃金搭檔"的宣傳費(fèi)將分別由黃金搭檔生物科技、新成立的銷售公司以及無錫健特根據(jù)實際發(fā)生的情況共同分?jǐn)偂?

    Central New的合并報表顯示,2003年前10個月,"腦白金"和"黃金搭檔"的銷售額為94816萬元,分銷成本為40018萬元,盈利4094萬元;2002年銷售額為84048萬元,分銷成本為47206萬元,年度虧損10596萬元,2001年銷售額為65967萬元,分銷成本為25444萬元,年度盈利5221萬元。而分銷成本中主要部分就是廣告宣傳費(fèi),從上述數(shù)據(jù)可以看出,廣告費(fèi)每年差不多侵蝕了近四成的營業(yè)額,在表面繁華的廣告宣傳背后,是沉甸甸的真金白銀的付出。

    或許,這也是史玉柱轉(zhuǎn)讓苦心經(jīng)營的保健王牌的良苦用心。雖然,史玉柱表示此次股權(quán)收購是利用國際資本市場平臺,將公司主營的醫(yī)藥健康業(yè)務(wù)做大做強(qiáng),使黃金搭檔生物科技成為香港上市公司四通電子的核心企業(yè)。

    其實,史玉柱此次轉(zhuǎn)讓黃金搭檔生物科技的股權(quán),并非真的離開了保健品市場。湯敏告訴記者,史玉柱目前在公司的地位不會發(fā)生變化,具體的經(jīng)營仍由他來執(zhí)行。而且,此次收購四通電子發(fā)行的5.72億港元的可換股債券也決定了史玉柱在四通電子的地位。

    不會影響健特生物

    重組后,黃金搭檔生物科技和新成立的銷售公司將全面負(fù)責(zé)"腦白金"和"黃金搭檔"在全國的銷售,但山東省除外。因為,"腦白金"在山東的銷售由深圳的上市公司——健特生物(000416)負(fù)責(zé)。

    湯敏認(rèn)為,四通電子此次收購不會影響健特生物的資產(chǎn)和業(yè)績。因為四通電子收購的是"腦白金"和"黃金搭檔"的知識產(chǎn)權(quán)及營銷體系,健特生物旗下的無錫健特負(fù)責(zé)"腦白金"和"黃金搭檔"的生產(chǎn)。收購?fù)瓿珊,無錫健特的地位不會發(fā)生變化。湯敏同時表示,通過此次合作,健特生物的保健品產(chǎn)業(yè)將得到更大的發(fā)展,公司也將更加規(guī)范和穩(wěn)定,從這個層面上看,收購對健特生物也是有利的。

    昨日,健特生物股價以9.9%的漲幅報收。